Entra em vigor nova lei que altera a definição de controle das sociedades limitadas

Em 22 de outubro de 2022, entrará em vigor a Lei Federal nº 14.451/2022, que altera o Código Civil Brasileiro para modificar, em algumas matérias, os quóruns de deliberação das sociedades limitadas.

Dentre as alterações trazidas pela nova lei, a primeira é a redução do quórum necessário para a designação de administradores não sócios, conforme previsto no artigo 1.061 do Código Civil Brasileiro. Antes das alterações, o quórum necessário era o da unanimidade dos sócios, enquanto o capital social não estivesse integralizado, e de 2/3 dos sócios, no mínimo, após a integralização.

Com a nova regra, o quórum passa a ser de 2/3 dos sócios, enquanto o capital social não estiver integralizado, e de maioria simples, após a integralização.

No entanto, a novidade mais relevante é relacionada à alteração do artigo 1.076, impactando decisões sobre modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução de sociedade, bem como acerca de cessação do estado de liquidação, que também tiveram seu quórum de aprovação reduzido de 2/3 para a maioria simples dos sócios.

Na prática, isso significa que o controle das sociedades limitadas, que até então era detido por titulares de participação equivalente a 2/3 do capital com direito a voto, passou a ser adquirido por aqueles que possuem a maioria simples do capital votante, assim como ocorre nas sociedades anônimas. De acordo com o Mapa de Empresas, disponível no website do Ministério da Economia¹, há no Brasil 5.165.187 sociedades ativas (não incluídos no cálculo empresários individuais, consórcios, empresas públicas, cooperativas e MEIs), das quais 4.941.150 são sociedades limitadas. Assim, mais de 95% das sociedades ativas no Brasil possuem natureza de sociedade limitada e serão impactadas pela nova lei.

As mudanças podem gerar discussões judiciais ou arbitrais, especialmente nos casos de sociedades cujo contrato social remetia ao quórum previsto na lei e que tiveram, portanto, o controle alterado em razão da nova lei. Como não foi dado tratamento para os casos das sociedades já existentes, presume-se que a nova regra será aplicável a todas as sociedades, de forma que caberá aos juízes definir os inúmeros conflitos que certamente surgirão.

É fundamental que os sócios majoritários e minoritários se atentem para essas mudanças e estudem as melhores alternativas e caminhos a serem adotados para cada caso em particular, a fim de se protegerem ou fazerem uso dessa mudança para avançar com decisões que tiveram quórum reduzido pela nova lei.